Une société civile immobilière (SCI) peut être transformée en société par actions simplifiée (SAS) à tout moment. La SCI est souvent le choix préféré des propriétaires, mais la SAS est aussi une option intéressante. Facile à créer et à gérer, cette forme d’organisation commerciale mérite d’être considérée. Le choix du statut juridique doit cependant toujours se faire en fonction des objectifs des associés. Il est conseillé de bien anticiper les impacts fiscaux, sociaux et pratiques liés à ce changement de statut.
Quelle est la différence entre une SCI et une SAS ?
La SCI et la SAS diffèrent principalement par leur activité principale. La SCI, société civile, se concentre sur la gestion immobilière entre plusieurs associés, souvent pour gérer un patrimoine familial ou acquérir un bien à plusieurs. En revanche, la SAS, société commerciale, peut aussi détenir des biens immobiliers, mais elle est plus flexible et peut être créée par une seule personne.
Le fonctionnement des deux structures est aussi distinct. La SCI, en principe, ne permet pas d’activités commerciales et impose une responsabilité indéfinie aux associés, les exposant à des dettes. À l’inverse, la SAS permet de développer un parc immobilier à but lucratif (locations meublées, saisonnières, etc.) tout en limitant la responsabilité des associés à leurs apports.
Quels sont les avantages et inconvénients de transformer une SCI en SAS ?
Avantages
En passant de SCI à SAS, l’associé (même s’il est seul) peut ouvrir un commerce ou transformer un immeuble en hôtel, surtout dans des zones touristiques attractives. Cela permet plus de flexibilité dans les activités commerciales.
À défaut, si l’activité commerciale se poursuit sous le statut de SCI, un redressement fiscal peut avoir des conséquences financières lourdes.
Inconvénients
Le représentant de la SAS doit déposer les comptes annuels au greffe du tribunal, ce qui n’est pas requis pour une SCI, offrant ainsi moins de souplesse.
De plus, en cas de transmission de patrimoine, la fiscalité d’une SAS est moins avantageuse que celle d’une SCI, ce qui peut pénaliser les héritiers lors de la succession.
le rôle du commissaire à la transformation
La transformation d’une SCI en SAS peut se faire sans liquider la société ni créer une nouvelle entité, ce qui permet de maintenir l’activité en cours. Cependant, il est obligatoire de nommer un commissaire à la transformation, souvent un commissaire aux comptes, pour superviser ce processus, comme l’exige la loi (article L. 224-3 du Code de commerce)
Comment transformer une SCI en SAS ?
Le changement de statut d’une SCI en SAS suit des étapes précises. Voici les principales à respecter :
- Rédiger les nouveaux statuts : Commencez par préparer les statuts de la future SAS, incluant les règles de gestion, les conditions de cession de parts et de liquidation. L’aide d’un expert en droit des sociétés est conseillée.
- Assemblée générale : Les gérants de la SCI organisent une assemblée générale. Les associés doivent voter à l’unanimité pour la transformation. Un procès-verbal est ensuite rédigé et envoyé au greffe du tribunal de commerce.
- Publication d’une annonce légale : Publiez la transformation dans un journal d’annonces légales (JAL). L’annonce doit mentionner les informations importantes comme les nouvelles et anciennes formes juridiques, le numéro SIRET, le nom du commissaire à la transformation, et la date effective du changement.
- Dépôt du dossier au guichet unique : Le gérant soumet ensuite un dossier complet au guichet unique pour le centre de formalités compétent. Ce dossier inclut :
- Le procès-verbal de l’assemblée générale
- Les nouveaux statuts certifiés
- L’annonce légale
- Un formulaire de modification d’entreprise
- Un extrait Kbis récent
- Les documents de nomination des responsables (commissaire aux comptes, dirigeants)
- Une preuve d’inscription du commissaire aux comptes
SCI et SAS : fiscalité
Transformer une SCI en SAS entraîne un changement important en matière de fiscalité si le régime opté pour la SCI est l’impôt sur le revenu (IR). La société passe donc de l’impôt sur le revenu (IR) à l’impôt sur les sociétés (IS). Si le régime d’imposition en SCI est l’impôt sur les société, cela n’aura pas de changement. Dès la première année, la SAS doit déclarer tous ses bénéfices sous le régime de l’IS, y compris ceux réalisés avant la transformation.
Le régime de l’IS peut être favorable aux petites entreprises :
- 25 % d’imposition pour les bénéfices au-dessus de 42 500 €
- 15 % pour ceux en dessous de ce seuil.
Sur le plan social, si la SAS distribue des dividendes, ils seront soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, comprenant 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et 17,2 % pour les prélèvements sociaux, au même titre qu’une SCI option IS.
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